香港–致同(香港)會計師事務所最新發表的《買賣協議研究報告 2024》(「報告」)顯示,香港上市公司的買賣協議宗數於 2023 年減少約 5%至 229 宗(2022 年:242 宗),主要原因是艱難的宏觀經濟環境令出售協議宗數減少。自 2021 年以來,整體企業交易活動持續下降,很可能是受到融資成本上升、中國的資本管制措施、地緣政治不明朗,以及全球經濟增長放緩等因素影響。
香港的買賣協議活動於 2024 年上半年展現復甦跡象,第一季度的交易宗數比 2023 年同期增加了 72%,達到 67 宗。而於 2024 年首五個月,企業交易宗數同比增長了 26%,達到 107 宗。值得注意的是,出售協議宗數在此期間顯著增長了 52%。
致同中國法證調查服務主管合夥人湯飈先生表示:「香港的市場活動於今年首 5 個月呈現反彈跡象,主要由投資者對首次公開招股(IPO)和資本市場的信心改善所推動。重燃的樂觀情緒促進企業交易活動增加。此外,美國利率可能已經見頂,美國聯儲局有可能會於 2024 年底開始減息,將可緩解企業流動性壓力,刺激投資,並有望提升企業估值。」
「人工智能 (AI)興起,為全球經濟帶來重大變革,而各行各業正在採用 AI 技術去提升營運效率,AI 技術因而成爲了收購交易中越來越有價值的資產,也促使企業買賣協議活動的增加。我們預計 2024 年下半年的企業交易宗數將保持上升趨勢,全年整體交易量將會回升。」致同於 2023 年 1 月 1 日至 12 月 31 日期間審視的香港上市公司及/或其子公司所簽訂的買賣協議,按香港交易所《上市規則》的定義被分類為主要交易、非常重大收購事項及非常重大出售事項。報告發現,主板上市公司的主要和非關聯交易於 2023 年繼續主導企業交易市場。
致同共分析了 229 份在香港交易所網站列載的 2023 年香港上市公司及/或其附屬公司簽訂的買賣協議,包括 107 宗(2022 年:99 宗)收購交易及 122 宗(2022 年:143 宗)出售交易。報告指出,從買賣協議交易涉及的資產類型分析,2023 年香港上市公司所簽訂的買賣協議主要牽涉業務的收購與出售;其中,業務收購佔所有收購交易約 64%(2022 年:63%),而業務出售則佔所有出售交易約 70%(2022 年:78%)。雖然 2023 年整體企業交易活動有所下降,但從 2022年到 2023 年,業務收購的交易增加了約 11%。
融資成本高企下,買家保持審慎樂觀
在經濟增長放緩的情況下,買家在考慮收購業務時態度仍然謹慎,着眼於較小的股權。尋求收購整個業務的買家比例從 52%下降到 48%,而收購業務的 49%或以下股權的比例則從 24%上升到32%。相反,出售 50%或更大股權的賣家比例,則從 2022 年的 72%上升至約 82%。融資成本增加,以及資金獲取受到限制,影響了目標公司的收購和出售。
湯飈先生表示:「雖然自 2020 年以來, 75%或以上股權的收購,一直主導企業收購的趨勢,但於 2023 年,全球經濟增長緩慢,及可用作企業交易活動的資金有限,令買家變得謹慎。然而也有正面的發展,就是大多數企業的交易代價普遍超過了被收購目標的資產淨值(NAV),範圍在0 到 2 倍之間,這顯示買家對前景仍然樂觀。」
工業領域的企業交易宗數因經濟復甦和政府政策支持而大幅上升
於 2023 年,工業領域的買家和賣家在企業交易總量中均佔最大份額,分別佔業務收購宗數的48%和出售宗數的 38%。中國經濟復甦,以及政府推動先進製造業發展和工業綠色轉型的政策,刺激收購目標企業的數目飆升 140%。此外,工業領域的業務出售協議宗數增加了 175%,主要由
於賣家的流動性壓力在疫情期間遞增,以及政府政策所導致。
值得注意的是,來自房地產和建築行業的賣家減少了 62%,這顯示在 2021 年和 2022 年房地產危機高峰過後,該行業的企業交易活動有所降溫。此外,資訊科技和原材料行業的收購目標企業數目分別增長了六倍和四倍,主要受到市場對大數據中心和雲计算商務服務的需求增加,以
及疫情後生產水平的恢復所驅動。
湯飈先生補充:「中國政府積極推進先進製造業的發展,包括可再生能源行業,這促進了工業領域的企業交易增長。中國的新能源行業,尤其是電動車市場,正處於快速增長的階段,因此產生了很多企業交易的機會。」
純以現金結算仍是主流的交易結算方法,而流動資金緊絀則令純以股權結算的方法有所上升
於 2023 年,純以現金結算仍然是企業交易中最受歡迎的方法,57%的收購和 83%的出售是以現金結算。此外,純以股權結算的交易宗數亦有所增加,佔收購宗數的比例從 2022 年的 15%上升至 2023 年的 23%,佔出售宗數的比例則從 2%上升至 16%。
湯飈先生表示:「買家在交易中以股權結算,能夠保存現金,這對於維持企業流動性、業務的資金周轉或尋求其他投資機會至關重要。另一方面,與純以現金和純以股權結算相比,使用其他金融工具(如發行債券或用本票支付)的結算方式則較少被選擇,這是因爲考慮到流動性問題以及發行這些金融工具牽涉較長時間和較大成本。」
盡職調查及獨立估值提高交易成功的機會
致同表示於 2023 年有超過 50%的企業交易協議要求進行估值或盡職調查作為交易的先決條件。在所審視的 69 份企業收購協議中,最常見的成交條件是要求訂明保證和賠償條款,以確保重要信息的準確性,佔了 65%。
湯飈先生總結稱:「我們建議企業在進行業務交易時,應執行徹底的盡職調查和獨立估值,能提高業務交易成功的機會,在現今急速演變的市場環境尤其重要。」
